南京化纤(600889)！南京化纤股份无限公司严沉资产置换、刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖申请的审核问询函之答复演讲（修订稿）原题目！南京化纤！关于南京化纤股份无限公司严沉资产置换、刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖申请的审核问询函之答复演讲（修订稿）南京化纤股份无限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“南京化纤”）于2025年 7月 8日收到贵所下发的《关于南京化纤股份无限公司严沉资产置换、刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖申请的审核问询函》（上证上审（并购沉组）〔2025〕47号）（以下简称“审核问询函”），公司已会同财政参谋中信证券股份无限公司（以下简称“中信证券”）及华泰结合证券无限义务公司（以下简称“华泰结合”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“法令参谋”）、中兴华会计师事务所（特殊通俗合股）（以下简称“中兴华”或“审计机构”）、江苏华信资产评估无限公司（以下简称“江苏华信”或“评估机构”）进行了认实研究和落实，并按照《审核问询函》的要求对所涉及的问题进行了答复，现提交贵所，请予审核。除非文义还有所指，本审核问询函答复中的简称取《南京化纤股份无限公司严沉资产置换、刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）（修订稿）》（以下简称“沉组演讲书”）中的释义具有不异寄义。按照沉组演讲书：（1）本次沉组上市公司拟将原营业资产及欠债全数置出，并注入南京工艺 100%股份，沉组完成后上市公司从停业务将变动为滚能部件的研发、出产及发卖；（2）本次买卖完成后，南京工艺将成为上市公司的全资子公司，南京工艺原高级办理人员不存正在出格放置事宜，准绳上仍沿用原有的办理机构和办理人员；（3）我国滚能部件行业合作较为激烈，高端市场由欧洲、日本为从的厂商占领，南京工艺等国产厂商正在中端市场有必然地位，但所占份额取国际品牌存正在较大差距；（4）按照行业协会相关证明，南京工艺正在我国机床东西行业滚能部件分行业持续 9年实现收入排名第一；（5）协调股份持有的南京工艺4。71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结形态，目前司法冻结和质押已解除；（6）南京工艺股东包含四个员工持股平台，合计持有南京工艺7。20%股份，办理机构均为员工持股办理委员会，四个员工持股平台形成分歧步履人。请公司披露：（1）本次买卖完成后上市公司、南京工艺营业形成、组织架构、营业办理模式、公司管理等相关放置；（2）上市公司对南京工艺原有营业、资产和人员管控、整合放置及相关办法的无效性，若何保障焦点营业团队不变；（3）按下逛使用范畴列示南京工艺次要产物收入形成，目前行业合作款式、南京工艺的市场地位、市场拥有率、产物先辈性和具体合作劣势，进一步阐发本次买卖能否有益于提高上市公司质量，能否有益于中小投资者好处；（4）各买卖对方所持南京工艺股份能否存正在被质押、司法冻结等受限的环境，能否会对本次买卖形成影响；（5）南京工艺四个员工持股平台办理机构的组织架构、人员构成及任职环境、决策机制，能否属于南京工艺控股股东、现实节制人节制的联系关系人。（一）本次买卖完成后上市公司、南京工艺营业形成、组织架构、营业管 理模式、公司管理等相关放置 本次买卖完成后，上市公司原有营业资产、欠债及人员将全数置出，从停业 务将变动为滚能部件的研发、出产和发卖。 1、营业形成方面相关放置 本次买卖完成后，上市公司母公司将成为控股平台，不再处置具体出产运营； 南京工艺将成为上市公司独一全资子公司，继续按照现状处置滚能部件的研 发、出产和发卖等营业。 2、组织架构、营业办理模式、公司管理等方面相关放置 （1）南京工艺层面 本次买卖完成后，南京工艺仍将连结其运营地位，连结现有的本能机能部分， 并由其焦点办理团队继续运营办理，营业运营的延续性。本次买卖完成后， 南京化纤将成为南京工艺独一股东，南京工艺将正在合适《公司法》下成立董 事会等管理机构。本次买卖完成后，南京工艺将来估计的组织布局图如下： （2）上市公司层面本次买卖完成后，上市公司将按照监管法则和运营需求调整现有的董事会和 办理层形成。南京工艺的出产运营取日常办理将取上市公司实现全面跟尾并纳入 同一办理系统。上市公司将连系南京工艺本身运营和办理的特点，设置需要的管 理和协调部分，尽快完成取南京工艺办理系统和机构设置的跟尾，推进上市公司 取南京工艺的无效整合。本次买卖完成后，估计上市公司将来的组织布局图如下： （二）上市公司对南京工艺原有营业、资产和人员管控、整合放置及相关办法的无效性，若何保障焦点营业团队不变1、上市公司对南京工艺原有营业、资产管控、整合放置及相关办法无效性 按照本次买卖方案，上市公司原有的营业、资产及欠债将全数置出，并置入南京工艺 100%股权，因而买卖完成后不涉及南京工艺取上市公司原有营业、资产的整合放置。正在营业、资产管控方面，本次买卖完成后，南京工艺原有营业将成为上市公司从停业务，即上市公司从停业务将变动为滚能部件的研发、出产和发卖。一方面，上市公司将继续连结南京工艺的法人地位，维持南京工艺原有的营业办理架构，连结其运营办理团队的不变性和积极性。另一方面，上市公司将严酷遵照《公司法》《公司章程》等法令律例及规章轨制要求，操纵本身的平台劣势和本钱市场规范化的办理机制，积极鞭策南京工艺从停业务的持续健康成长，促使上市公司从停业务做强做大，实现经停业绩的稳步提拔，加强上市公司的分析合作力。本次买卖完成后，南京工艺的管理布局将进行恰当调整，上市公司母公司南京化纤做为南京工艺的独一股东，将通过调整后的管理布局对南京工艺营业、资产实施无效管控。本次买卖完成后，上市公司原有员工将按照“人随营业走”准绳转移至衔接方，南京工艺做为法人的法令从体资历不会发生变化，仍继续履行取其员工的劳动合同，因而不涉及人员的整合放置。正在人员管控及保障焦点营业团队不变方面，起首，上市公司将充实卑沉南京工艺现有办理层的专业能力和营业办理经验，维持南京工艺现有焦点办理团队和组织架构的不变；其次，上市公司将按照本次买卖后营业布局和将来成长策略进一步优化管理布局，全面支撑南京工艺的成长运营，不竭完美人才激励取培育机制，进一步提高团队凝结力和不变性；此外，南京工艺已实施员工持股打算，本次买卖完成后，员工持股平台将成为上市公司股东，有益于完美好处共享风险共担束缚机制、强化公司及焦点员工持久好处的分歧性。（三）按下逛使用范畴列示南京工艺次要产物收入形成，目前行业合作款式、南京工艺的市场地位、市场拥有率、产物先辈性和具体合作劣势，进一步阐发本次买卖能否有益于提高上市公司质量，能否有益于中小投资者好处 1、按下逛使用范畴列示南京工艺次要产物收入形成、毛利率注 2：数控机床范畴的次要使用场景为五轴数控机床、铣床、磨床等各类机床的进给系统，光伏及半导范畴的次要使用场景为切片、刻蚀等设备的定位和传输机构，注塑压铸范畴的次要使用场景为注塑机、压铸机的注塑系统、压射机构等，智能制制范畴包罗工业机械人（如关节驱动等）、从动化拆卸线、医疗器械（如手术机械人）、电动汽车等使用场景；其他制制业范畴包罗国防航天、冶金、食物包拆、建材、电工等。演讲期内，南京工艺次要产物收入来自于数控机床、光伏、半导体、注塑压铸、智能制制范畴，合计占比别离达到 90。00%和 87。35%。此中数控机床范畴的收入占比最高，演讲期各期别离为 48。46%和 58。35%。演讲期内，南京工艺面向分歧使用范畴的毛利率因产物布局等变更存正在必然波动，分析毛利率变更较小。演讲期内，受益于我国高端配备制制行业国产化历程的不竭推进，南京工艺来自于数控机床、半导体、注塑压铸、智能制制范畴的收入呈上升趋向；2024年南京工艺光伏范畴的收入下降较多，要系受光伏行业景气宇影响下旅客户光伏设备投资显著削减，导致对滚能部件的采购需求削减。滚能部件行业构成了由欧洲和日本企业从导的全球合作款式，国产厂商国际影响力较低，尚未实现陈规模的出海发卖。正在国内，欧洲、日本为从的品牌牢牢占领了国内高端市场，中国品牌以较高的性价比、全系列化的产物占领了较大的中端市场份额，中国厂商中以南京工艺、凯特精机和汉江机床相对出名度较高，但所占市场份额取国际品牌比拟仍存正在相当大的差距。我国滚能部件行业合作较为激烈。一方面，国产厂商正在中高端市场的合作力不脚，叠加中国厂商正在市场的降价行动，合作程度进一步加剧。另一方面，近年来江苏、浙江等地大量平易近营企业参取合作并从中低端市场切入，数控机床取从动化范畴内的上市公司亦正在滚能部件赛道结构，国产厂商的添加了国产替代市场新兴市场的快速增加，但也必将加剧市场所作的激烈程度。正在市场地位方面，按照中国机床东西工业协会出具的《证明》，南京工艺正在我国机床东西行业滚能部件分行业持续 10年实现收入中国排名第一。跟着滚能部件的使用前景愈发广漠和国产化历程的不竭推进，部门上市公司连续展开相关营业结构，因为高机能产物的设想取制制需要堆集丰硕的手艺经验，短期内无法构成无效的中高端产能，导入客户的过程较慢，总体规划产能亦无法达到南京工艺规模。滚能部件的下逛使用范畴十分普遍，尚无公开可查询的次要企业市场拥有率数据。国内对滚能部件行业的统计数据次要来历于中国机床东西工业协会。中国机床东西工业协会于 1988年 3月经平易近政部核准成立，以中国机床东西工业的制制企业为从体，由相关企业或企业集团、科研设想单元、院校和集体志愿构成。中国机床东西工业协会的次要使命之一为开展行业统计和消息办理工做，成立沉点联系企业收集，按期发布行业经济运转阐发演讲和进出口消息。按照中国机床东西工业协会供给的统计数据，2023-2024年，滚能部件行业沉点联系企业别离为南京工艺、山东博特精工股份无限公司、广东凯特细密机械无限公司、山东华珠机械无限公司、陕西航空宏峰细密机械东西无限义务公司、陕西汉江机床无限公司（秦川机床控股子公司）。南京工艺的销量和发卖额均位滚能部件行业沉点联系企业第一名。按照禾川科技、秦川机床、恒而达等上市公司的通知布告文件，国内滚能部件市场中，上银科技、银泰科技、THK、NSK正在中国的市场拥有率领先，合计占比达 65%。按照该等公司正在中国市场的收入规模估算南京工艺的市场拥有率如下：按照年报，2024年工业机械设备收入 107。69亿元，中国收入占比 17。87%。据此估算中国丝杠导轨收入=107。69*17。87%=19。24亿元按照年报，2024年工业机械收入 176。04亿元，中国收入占比 21。67%，细密机械零部件产物（不含轴承）占比 14。98%。据此估算中 国丝杠导轨收入=176。04*21。67%*14。98%=5。71亿元按照年报，2024年收入 58。81亿元，中国收入占比 20。82%，丝杠 导轨产物占比 84%。据此估算，中国丝杠导轨收入 =58。81*20。82%*84%=10。29亿元非上市公司，无公开数据。按照南京工艺办理层估量，假设其收入为上 银科技收入的 80%=10。29亿元*80%=8。23亿元假设上述 4家公司 2024年正在中国市场的合计市场拥有率为 65%， 而南京工艺 2024年收入为 4。67亿元（由此推算南京工艺市场拥有率为 =4。67/（43。47/65%）=6。95%）综上所述，南京工艺正在中国企业中滚能部件发卖收入位居第一，可是收入规模取国际领先品牌仍有必然差距，估算的市场拥有率约 6。95%，仍有较大成漫空间。南京工艺产物类型全面，正在大型、沉载、高速、高精等方面劣势凸起，手艺程度国内领先，不异规格下可以或许实现更高的精度等环节目标，正在机能目标附近的环境下可以或许具有更好的靠得住性和精度连结性；取国际先辈品牌对比，南京工艺正在产物的精度等环节机能目标可以或许接近日本厂商为代表的国际先辈程度。注 1：曲径、导程和长度越大，代表企业加工能力取手艺程度越强，下同； 注 2：按照我国尺度，丝杠精度由高到低为 P1~P5级、T7、T10级，上表已将日本采用的 JIS尺度进行平行转换，P0级是对精度超 P1级并达到必然目标程度的一种行业惯称，下同； 注 3：DN值即丝杠曲径取转速的乘积，数值越高代表速度机能取靠得住性越高，下同； 注 4：国内响应目标数据不包含南京工艺，下同。正在次要产物层面，南京工艺丝杠营业支流产物 DKF高速细密滚珠丝杠副取可以或许代表国际先辈程度的日本行业龙头企业滚珠丝杠副正在同规格（曲径Φ40mm、导程 16mm、长度 1，000mm）下的环节目标程度接近，具体对好比下：正在次要产物层面，南京工艺导轨营业支流产物 GZB滚柱曲线导轨副取可以或许代表国际先辈程度的日本行业龙头企业滚柱导轨副正在同规格（宽度 45mm、长度1，620mm）中等预载下环节目标程度比拟表示超卓，正在滑块挪动对导轨基准面的顶面平行度（主要精度目标）和乐音程度上不低于日本产物，具体对好比下：南京工艺正在滚能部件范畴深耕数十年，通过对高速细密滚珠丝杠及高速细密滚动曲线导轨产物环节焦点手艺的研究，处理了多项滚珠丝杠及滚动导轨研制取财产化手艺难题，提高了产物的精度取机能程度，成功为一批国产高端数控机床供给批量配套。南京工艺凭仗正在产物的定制化开辟、市场售价以及售后办事方面具有必然劣势，持续替代国外品牌，鞭策了我国高档数控机床国产化历程。南京工艺产物实现各轴快移速度 40m/min，丝杠 为中空强冷布局设想，机床定位精度达 0。0015mm，反复定位精度达 0。0009mm，可替代 日本 NSK同类产物南京工艺导轨副产物达 2级精度，丝杠副产物达 P2级精度，定位精度、反复定位精度、速度、噪 音、切削刚性均满脚五轴联动加工核心要求，可 替代 INA、日本 THK、银泰科技同类产物南京工艺导轨副产物达 2级精度，丝杠副产物达 P3级精度，挪动速度 40m/min，双向定位精度 0。010mm，双向反复定位精度 0。006mm，精度及 机能均满脚要求，利用环境优良，可替代博 世力士乐、日本 THK同类产物南京工艺导轨副产物达 2级精度，丝杠副产物达 P2级精度，可全数满脚机床利用要求，可替代德 国施耐博格、西班牙速通同类产物南京工艺导轨副产物达 2级精度，丝杠副产物达 P2级精度，可全数满脚机床利用要求，可替代德 国施耐博格、日本 THK同类产物南京工艺导轨副产物达 1级精度，丝杠副产物达 P0级精度，为螺母内冷的高精度先辈布局，实现 了细密立式坐标镗削核心的定位精度 0。0015mm、 反复定位精度 0。0009mm和高精度连结性，正在微动 试验对比中，取同规格日本 NSK功能部件程度相 当，可替代进口同类产物除上表列示的替代使用环境外，南京工艺产物还用于加工航空航天复杂布局件取零部件的细密卧式加工核心等并实现批量化的进口替代。3）南京工艺依托先辈产物手艺实力辐射多个下逛范畴，为诸多沉点范畴高端配备供给靠得住的国产化方案除高档数控机床外，南京工艺产物亦正在多个下逛实现对进口品牌的替代，为诸多沉点范畴高端配备供给靠得住的国产化方案，部门案例列示如下：南京工艺已实现对中微公司批量发卖，并成功使用于刻蚀设 备中，2022年中微公司披露的刻蚀设备产量为 618台，南 京工艺昔时向中微公司发卖 607套滚动花键副，并持续两年 获授其精采供应商，成功实现相关范畴的国产化配套。报 告期内，南京工艺向中微公司的发卖收入别离为123。98万 元、412。31万元。南京工艺产物配套于力劲集团的全球首台 9000T、12000T 和 16000T巨型一体式压铸单位（特斯拉汽车一体式压铸工 艺的焦点设备），该 125规格导轨副单个滑块最大承载能力 高达 192吨，规格和承载力均为全球量产导轨副的峰值水 平，正在巨型压铸单位中起到了压铸推进细密导向的环节做 用，成功替代了日本 THK同类产物。演讲期内，南京工艺 向力劲集团的发卖收入别离为175。46万元、338。69万元。南京工艺产物成功为埃斯顿等机械人公司实现批量配套，并 成功使用于 SCARA机械人机械臂中，替代了日本、中国台 湾品牌和原日本 NTN中国合伙公司的同类产物，国产化属 性进一步提高。演讲期内，南京工艺向埃斯顿的发卖收入 别离为209。99万元、393。82万元。南京工艺产物配套于“嫦娥”登月卫星减震机构、“斗极” 卫星天线展开机构、地面雷达节制机构、飞翔器节制安拆、 核电、船舶等航空、航天、帆海范畴，正在严苛工况下连结了 优同性能取靠得住性，实现了特殊机能取高靠得住滚能部件 的自从出产。此中，公司为“天和”空间坐配套了空间坐机 械臂抓取机构用滚珠丝杠副、滚动导轨副产物，要求正在超高、 超低温度形态下不变工做，对产物靠得住性、特殊材料的利用 方面提出较大挑和，研制手艺难度极大。南京工艺配套产物 随空间坐焦点舱成功发射并完成舱体概况形态巡检、支撑航 天员出舱勾当等使用使命，为沉点范畴高端配备环节零部件 自从出产供给了靠得住保障，收到中国空间手艺研究院的感激 信。演讲期内，南京工艺向国防航天范畴的发卖收入别离 为1，350。48万元、1，084。05万元。南京工艺依托国度科技严沉专项进行环节手艺攻关，具有一支高效结实的研发步队，科技人才和技强人才多持久处置滚能部件的设想研发和工艺改良，具有深挚的专业理论学问及丰硕的实践经验。南京工艺建成滚能部件全机能试验室，具有滚珠丝杠/滚动导轨刚度、载荷、寿命、靠得住性、精度连结性等专业化试验设备。同时，南京工艺正在国产原材料定制化开辟、出产设备等方面具有独到经验和能力。通过持续的研发投入，南京工艺霸占了多项环节手艺难题，控制了涵盖设想、试验、加工工艺、总成拆卸、查验检测等多方面具有自从学问产权的焦点手艺，具备凸起的手艺取研发劣势。截至本答复演讲出具日，南京工艺已参取 43项“高档数控机床取根本制制配备”国度科技严沉专项，并正在此中 10项担任牵头单元，同时参取 8项工信部财产根本再制和制制业高质量成长专项；掌管 4项、参取 5项国度尺度的制定，掌管 12项、参取 20项行业尺度的制定；具有授权专利 84项，此中发现专利 23项。南京工艺相关焦点手艺取产物已达到国内领先、国际先辈程度，产物荣获中国机械工业科学手艺、江苏省科学手艺前进、中国数控机床博览会“春燕”等主要科技项，通过江苏省首台（套）严沉配备认定，并做为滚能部件厂商代表加入国度“十三五”科技立异成绩展（严沉专项展区）、“奋进新时代”从题成绩展。南京工艺具备谱系全面、机能优异的产物劣势。依托行业规模领先的滚能部件研发出产，南京工艺构成了规格、机能和功能全面的产物谱系，包罗各类滚珠丝杠副、曲线/圆弧导轨副、滚珠花键副、线性模组、各类复合型组合单位取数控细密工做台等产物，具备系列滚柱丝杠副的研发量产能力，能够满脚下逛诸多范畴客户的需求。南京工艺具备研制高速、高精、沉载等高档滚能部件的能力，产物环节机能目标达到国内领先、国际先辈程度，已为国内高档数控机床、半导体设备、智能制制等范畴批量配套，并成功进入国外机床厂商供应商系统，加快推进了国产滚能部件的提档升级。此外，南京工艺产物还成功使用于空间坐、卫星等航空航天范畴，正在严苛工况下仍可连结优同性能取靠得住性，正在提拔沉点范畴安万能力扶植中阐扬积极感化。南京工艺高度注沉质量办理，努力于打制高质量、高靠得住性的产物，具备凸起的质量劣势。近年来，南京工艺及产物荣获全国质量标杆、江苏省省长质量提名、江苏精品认证、中国机械工业名牌产物、中国机械工业质量品牌标杆、中国机床东西工业协会全国产质量量十佳企业等项。南京工艺深耕滚能部件行业 60余年，凭仗领先的手艺研发实力、丰硕的产物类型取规格型号、凸起的质量劣势，可以或许满脚下逛分歧使用范畴配备多样化的需求，并正在“大型、高速、高精、替代进口”等方面独具特色，获得下逛标杆客户的普遍承认，堆集了浩繁优良不变的客户资本。正在数控机床范畴，已正在中国通用手艺集团、科德数控（688305。SH）、济南二机床、亚威股份（002559。SZ）、创世纪（300083。SZ）、宁江机床、武沉机床、宇环数控（002903。SZ）、华辰配备(300809。SZ)、华东数控(002248。SZ)等国产高档数控机床多量量配套使用，帮力国产机床向高端冲破，并实现了进口替代；产物还成功进入 DMG欧洲工场、 GF、韩国 DN等国际领先机床厂商供应商系统并批量供货。正在光伏及半导体范畴，产物已使用至北方华创（002371。SZ）、中微公司（688012。SH）、上海微电子、晶盛机电（300316。SZ）等行业标杆企业的光伏及半导体设备。正在注塑压铸范畴，次要客户包罗海际（、伊之密（300415。SZ）、力劲科技（0558。HK）、震雄集团(00057。HK)、泰瑞机械（603289。SH）等行业领先企业。正在智能制制范畴，次要客户包罗埃斯顿（002747。SZ）、上海 ABB工程无限公司等。此外，南京工艺产物还成功使用于航空航天范畴，获得航天科技集团、中船集团、中国电科集团等央企集团的普遍好评。南京工艺努力于打制滚能部件平易近族品牌，正在客户中树立了优良的品牌抽象和市场声誉。凭仗正在产物定制化开辟、性价比以及办事等方面的劣势，持续替代国外品牌，鞭策了我国高档数控机床等高端配备行业国产化历程，品牌价值不竭提拔。本次买卖完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、每股收益等次要财政目标均将显著提拔。按照前述阐发，南京工艺目前盈利环境优良、市场地位领先，滚能部件行业将来成长前景优良，因而，本次买卖有益于加强上市公司的盈利能力和可持续运营能力、提高上市公司质量，合适上市公司及包罗中小投资者正在内的全体股东的好处。（四）各买卖对方所持南京工艺股份能否存正在被质押、司法冻结等受限的环境，能否会对本次买卖形成影响协调股份持有的南京工艺 4。71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结形态，截至本答复演讲出具日，相关司法冻结和质押已解除。具体环境如下：按照（2016）苏 01平易近初 764号《平易近事》，协调股份取机电集团就两边投资的南京第一机床厂无限公司地盘收储相关弥补款发生胶葛，法院裁决协调股份向机电集团领取地盘收益金 9，532。39万元。2021年 11月 11日，因两边款子未了债，法院终审裁决协调股份向机电集团领取 9，532。39万元；此后因为协调股份及机电集团之间款子未了债，协调股份曾将其持有的南京工艺 4。7107%的股权出质给机电集团并被司法冻结。按照机电集团取协调股份别离于 2022年 7月和 2025年 1月签订的《息争和谈》及相关弥补和谈，协调股份应分期向机电集团领取未了债款子。截至 2025年 5月 7日，截至 2025年 5月 12日，薛军将其持有的协调股份 67%股份质押给机电集团，协调股份所持有的南京工艺 4。7107%股权解除查封、解除质押。截至本答复演讲出具日，买卖对方持有的南京工艺股份均不存正在被质押、司法冻结等受限的环境，不会对本次买卖形成影响。（五）南京工艺四个员工持股平台办理机构的组织架构、人员构成及任职环境、决策机制，能否属于南京工艺控股股东、现实节制人节制的联系关系人 1、南京工艺四个员工持股平台办理机构的组织架构、人员构成及任职环境、决策机制按照新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号（以下简称“四个员工持股平台”）签定的《合股和谈》第十八条，“员工持股办理委员会是员工持股事项的办理机构。南京艺工诚敬企业办理无限义务公司和南京艺工新合企业办理无限义务公司的股东为员工持股办理委员会”。南京艺工诚敬企业办理无限义务公司（以下简称“艺工诚敬”）为诚敬壹号、诚敬贰号的施行事务合股人，南京艺工新合企业办理无限义务公司（以下简称“艺工新合”）为新合壹号、新合贰号的施行事务合股人。截至本答复演讲出具日，艺工新合由何宇担任施行董事及总司理，丽担任监事，其股东根基环境如下：按照《南京工艺配备制制股份无限公司员工持股办理委员会议事法则》及四个员工持股平台《合股和谈》，南京工艺员工持股办理委员会为朱庆荣、王帆、何宇、丽 4名委员（以下简称“4名委员”），员工持股办理委员会不按期召开会议，有过对折的委员出席方可举行，员工持股办理委员会做出决议，必需经全体委员的三分之二以上通过。截至本答复演讲出具日，4名委员对员工持股平台的出资来历均系自有资金；截至本答复演讲出具日，四个员工持股平台均全数实缴出资，出资来历均为自有资金。截至本答复演讲出具日，朱庆荣、何宇任南京工艺副总司理，王帆任南京工艺分析办理部副部长，丽任南京工艺分析办理部部长。4名委员不存正在正在除南京工艺、艺工诚敬、艺工新合外的其他从体任职的景象，除持有艺工诚敬、艺外投资。截至本答复演讲出具日，四个员工持股平台的权益持有人均不涉及控股股东、现实节制人或其节制的联系关系人等其他从体员工，不存正在控股股东、现实节制人或其节制的联系关系人担任或投资员工持股平台通俗合股人的环境。（1）上市公司办理层、南京工艺办理层，领会本次买卖完成上市公司、南京工艺营业形成、组织架构、营业办理模式、公司管理等相关放置；领会上市公司对南京工艺原有营业、资产和人员管控、整合放置及相关办法的无效性，若何保障焦点营业团队不变；（2）取得南京工艺按下逛使用范畴列示南京工艺次要产物收入形成； （3）查阅滚能部件相关行业阐发演讲，行业协会出具的统计材料、证件；（4）南京工艺办理层，领会行业合作款式、南京工艺的市场地位、市场拥有率、产物先辈性和具体合作劣势；（5）查阅南京工艺四个员工持股平台新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号的《合股和谈》、企查查演讲、艺工诚敬、艺工新合的工商档案和公司章程、《南京工艺配备制制股份无限公司员工持股办理委员会议事法则》，核查南京工艺四个员工持股平台办理机构的组织架构、人员构成及任职环境、决策机制； （6）查阅艺工诚敬、艺工新合的工商档案、企查查演讲及公司章程、朱庆荣、王帆、何宇、丽填写的查询拜访表、企查查演讲，核查员工持股办理委员会及艺工诚敬、艺工新合能否属于南京工艺控股股东、现实节制人节制的联系关系人； （7）查阅江苏省南京市中级签发的《平易近事》、江苏省高级签发的《平易近事》；查阅《江苏省南京市中级协帮公示通知书》、国度企业信用消息公示系统。（1）本次买卖完成后，上市公司原有营业、资产及欠债全数置出，从停业务将变动为滚能部件的研发、出产和发卖；上市公司母公司将成为控股平台，南京工艺成为上市公司全资子公司；南京工艺将连结原有组织架构，上市公司将设置需要的办理和协调部分，推进上市公司取南京工艺的无效整合。（2）本次买卖完成后，上市公司将维持南京工艺原有营业架构，维持现有焦点办理团队和组织架构；同时，员工持股平台也将继续阐扬感化保障公司取员工持久好处分歧性。（3）南京工艺次要下逛使用范畴包罗数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制制等，此中数控机床占比最高且呈增加趋向，其他范畴演讲期内存正在必然波动；南京工艺所处的滚能部件行业国外品牌占从导地位，南京工艺处于国内厂商龙头地位，次要产物取国际厂商目标附近，具备凸起的分析合作劣势；本次买卖有益于提高上市公司质量、中小投资者好处。（4）截至本答复演讲出具日，买卖对方所持南京工艺股份不存正在被质押、司法冻结等受限的环境，不会对本次买卖形成影响。（5）南京工艺四个员工持股平台的办理机构为员工持股办理委员会，员工持股办理委员会由艺工诚敬和艺工新合的股东即朱庆荣、王帆、何宇、丽 4名委员构成。员工持股办理委员会不按期召开会议，有过对折的委员出席方可举行，员工持股办理委员会做出决议，必需经全体委员的三分之二以上通过。四个员工持股平台办理机构的组织机构、人员构成和决策机制具备性，员工持股办理委员会及艺工诚敬、艺工新合不属于南京工艺控股股东、现实节制人节制的联系关系人。（1）查阅南京工艺四个员工持股平台新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号的《合股和谈》、企查查演讲、艺工诚敬、艺工新合的工商档案和公司章程、《南京工艺配备制制股份无限公司员工持股办理委员会议事法则》，核查南京工艺四个员工持股平台办理机构的组织架构、人员构成及任职环境、决策机制。（2）查阅艺工诚敬、艺工新合的工商档案、企查查演讲及公司章程、朱庆荣、王帆、何宇、丽填写的查询拜访表、企查查演讲及南京工艺出具简直认文件，核查员工持股办理委员会能否属于南京工艺控股股东、现实节制人节制的联系关系人。经核查，律师认为：南京工艺四个员工持股平台的办理机构为员工持股办理委员会，员工持股办理委员会由艺工诚敬和艺工新合的股东即朱庆荣、王帆、何宇、丽 4名委员构成。员工持股办理委员会不按期召开会议，有过对折的委员出席方可举行，员工持股办理委员会做出决议，必需经全体委员的三分之二以上通过。员工持股办理委员会不属于南京工艺控股股东、现实节制人节制的联系关系人。按照沉组演讲书：（1）置出资产部门债权转移尚未取得债务人的书面同意，相关债权转移存正在不确定性；（2）截至2024岁暮，上市公司对子公司仍存正在若干尚未解除；（3）本次买卖置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产正在现实交割过程中存正在难以变动或转移的特殊景象，可能导致交割时间及具体操做流程存正在不确定性；（4）置出资产相关评估结论经新工集团存案通过。请公司披露：（1）置出资产债权转移取得债务人同意的最新进展，未获得同意部门的债权金额、占比、债权构成缘由、到期日，以及处置该部门债权的具体放置；（2）目前上市公司对子公司的能否解除，如未解除，未解除的缘由及后续放置；（3）置出资产交割需履行的法式、具体放置，能否存正在难以变动或转移的本色妨碍，如存正在本色妨碍，后续处置方案，能否影响本次买卖全体进展和买卖做价；（4）本次买卖及置出置入资产评估成果能否已按关履行完毕国资审批法式。（一）置出资产债权转移取得债务人同意的最新进展，未获得同意部门的债权金额、占比、债权构成缘由、到期日，以及处置该部门债权的具体放置 1、置出资产债权转移取得债务人同意的最新进展置出资产范畴内包含的 4家上市公司子公司股权为股权类资产，本次沉组不涉及债权转移。置出资产母公司口径的债权、就该等债权转移取得债务人同意或了债的环境如下：截至 2024年 12月 31日，紫金信任为上市公司本部独一金融机构债务人，南京化纤取紫金信任的告贷本息余额为 19，866。58万元。紫金信任已出具同意函，同意南京化纤实施本次买卖，将正在本次买卖获得中国证监会同意注册后，依法依规共同打点相关债务债权/事项的转移手续。（2）非金融机构债权中已取得债务人同意函及已清账的部门占比超 95% 截至 2024年 12月 31日，拟置出资产母公司口径的非金融机构债权环境如下：1）置出资产母公司口径的对付职工薪酬、应交税费、其他非流动欠债、递延所得税欠债、递延收益无需取得债务人同意，共计金额为 5，528。03万元。2）置出资产母公司口径的对付账款、预收账款、其他对付款、其他流动欠债需要取得同意函，共计金额为 20，762。83万元。该部门债务人关于南京化纤债权转移的同意环境具体如下：截至 2025年 7月 31日，南京化纤残剩 782。68万元债权暂未取得债务人同意函，占截至基准日上市公司母公司需取得债务人同意函的上述债权的比例为3。77%。此中，单笔 5万元以上的欠债具体环境如下：注 2：对付施工费、办事费的到期日为平安、工程施工等合同商定的付款日； 注 3：对付货款的到期日为合同商定的付款日；注 4：预提费用中预提水电费的到期日为合同商定的付款日或每月结算，预提利钱为五年以上账龄的汗青遗留账务；员工平安金的到期日为公司平安出产办理轨制的返还日期；离岗人员费用的到期日为员工离岗退养和谈商定的付款日；押金及其他对付费用为五年以上账龄的汗青遗留账务。为充实债务益，针对尚未取得债务人同意函的债权，上市公司已通知布告积极联络，同时新工集团将按照买卖和谈商定承担并履行了债权利。因而，少部门债权未取得债务人同意函不会对本次买卖发生严沉晦气影响。具体如下： （1）上市公司已通知布告积极联络债务人上市公司已于 2025年 5月 24日正在《扬子晚报》A5版面登载了《通知布告》，声明针对 2024年 12月 31日之前（含当日）依法对公司享有债务的债务人，应自发布之日起 15日内取公司联系协商打点相关债权转移事宜，相关债务人可按照无效债务文件及凭证，采纳书面形式提出声明或看法。上市公司将继续积极取相关债务人就债权转移事项进行沟通。1）正在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产衔接方（新工集团）转移的债权（若有）所涉及的全数债务人、权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债权、义务转移给置出资产衔接方的同意函及/或发布债务人通知通知布告。如上市公司未能正在置出资产交割日前取得前述债务人的同意，则正在《资产置换及刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈全数生效后，且本次严沉资产置换能够实施的前提下，仍由置出资产衔接方全额承担未取得同意的债权、义务等发生的债权、义务、丧失；如正在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债务人、权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产衔接方了债债权或承担义务，因置出资产衔接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产衔接朴直在收到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司以现金脚额弥补。2）上市公司于置出资产交割日或之后发生的取置出资产相关的债权、义务（若有）、合同权利，无论债权、义务或合同权利转移能否取得相关债务人、权人及合同人同意，仍由置出资产衔接方全额承担上述债权、义务及合同权利发生的债权、义务、丧失；若正在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债务人、权人或合同人要求上市公司履行合同、了债债权或逃查其他义务的环境，将由置出资产衔接方担任处置该第三方请求，因而给上市公司形成的丧失由置出资产衔接方承担，并不会因而向上市公司从意任何费用和弥补。3）正在本次严沉资产置换中，于置出资产交割日，上市公司名下的全数债务、债权及或有欠债均已转移至置出资产衔接方，上市公司应不存正在其他任何欠债及或有欠债，置出资产衔接方已现实衔接上市公司名下所有债权及或有欠债。截至 2024年 12月 31日，南京化纤正正在履行的对外均系对归并报表范畴内子公司供给的，具体环境如下：截至本答复演讲出具日，上述未解除的，次要系因所的债权人（即南京化纤归并报表范畴内子公司）开展一般经停业务所需，其对应的从债权合同尚未届了债期。针对未解除的，华夏银行、扶植银行相关机构已出具同意函，同意南京化纤实施本次买卖，将正在本次买卖获得中国证监会同意注册后，依法依规共同打点届时无效的转移手续。上市公司已出具许诺函，上市公司将正在本次沉组资产交割完成前，打点上述事项的解除或转移手续。此外，正在《资产置换及刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈全数生效后，且本次严沉资产置换能够实施的前提下，针对上市公司未解除的、于置出资产交割日之后发生的其他取置出资产相关的（若有），新工集团将按照买卖和谈商定全额承担义务发生的债权、义务、丧失，确保相关事项不会对买卖完成后的上市公司形成额外费用或丧失，具体商定详见本答复演讲之“问题 2、关于置出资产/一/（一）/3、处置该部门债权的具体放置”。（三）置出资产交割需履行的法式、具体放置，能否存正在难以变动或转移的本色妨碍，如存正在本色妨碍，后续处置方案，能否影响本次买卖全体进展和买卖做价按照《资产置换及刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈，置出资产交割需履行置出资产交割通知、交付置出资产、签订《置出资产交割确认书》并确认置出资产交割日，打点各项变动登记和过户手续等法式，具体放置如下： （1）正在《资产置换及刊行股份采办资产和谈》第九条列明的全数生效前提成绩后，南京化纤应向新工集团发出通知确认置出资产交割的全数前提前提已获得满脚（以下简称“置出资产交割通知”）并向新工集团交付置出资产，由两边签订《置出资产交割确认书》分歧确认置出资产交割日。自置出资产交割日起，即视为上市公司已全数履行对应的置出资产的交付权利，无论置出资产的交代、权属变动登记或存案手续能否现实完成，置出资产对应的、权益和洽处归新工集团享有，置出资产对应的权利、风险及义务由新工集团承担。（2）《资产置换及刊行股份采办资产和谈》第九条列明的全数生效前提成绩后，上市公司取置出资产衔接方应尽快打点置出资产交割涉及的各项变动登记和过户手续，并最晚应于《资产置换及刊行股份采办资产和谈》所列明的全数生效前提成绩后的 12个月内打点完毕以下工做：①对于需要打点变动登记和过户手续的置出资产（包罗但不限于上市公司间接持有的股权、商标、专利、计较机软件著做权、不动产权等），新工集团应取上市公司配合向响应的从管机关提交打点变动登记和过户手续所需的全数材料；②对于不需要打点变动登记和过户手续的置出资产，新工集团应取上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交代清单的编制工做。（3）自置出资产交割日起，若另有部门置出资产未打点完成相关的权属（变动）登记和过户手续，上市公司应全面协帮置出资产衔接方继续打点完成相关的弥补文件或手续、变动、存案、登记及过户手续，包罗但不限于协帮和共同其取部分沟通、积极妥帖供给相关材料文件、共同出具所需的各类文件及其他取置出资产相关的必需、得当或合适的其他事宜。（4）对于上市公司具有的无理产权证书的资产（若有），自置出资产交割日起，即视为上市公司曾经履行完毕该等资产的相关交割权利，取上述资产相关的所有、权利、风险及义务全数转移给置出资产衔接方，上市公司后续应向置出资产衔接方供给需要、合理的协帮。2、能否存正在难以变动或转移的本色妨碍，如存正在本色妨碍，后续处置方案，能否影响本次买卖全体进展和买卖做价本次买卖拟置出资产涉及变动登记或过户的次要资产包罗股权类资产、衡宇建建物、地盘利用权及学问产权。此中，上市公司4家子公司部属的衡宇建建物、地盘利用权及学问产权不涉及变动或转移。具体环境如下：截至演讲期末，南京化纤持有的金羚生物基 100%股权、羚越新材 100%股权、上海越科 56。78%股份、古都旅店 100%股权权属清晰明白，不存正在典质、质押或其他让渡的景象。金羚生物基、羚越新材、古都旅店为南京化纤全资子公司，本次让渡不涉及其他股东放弃优先采办权事项；南京化纤持有上海越科56。78%股份，上海越科为股份无限公司，本次让渡不涉及其他股东放弃划一前提下的优先采办权事项。综上所述，南京化纤取置出资产衔接方打点金羚生物基、羚越新材、上海越科、古都旅店相关股权/股份变动登记不存正在本色性法令妨碍。截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径已取得产权证书的衡宇建建物共计 8项，具体环境如下：注 1：截至演讲期末，上表 1-5项对应的地盘利用权及衡宇所有权设定了典质，典质权报酬紫金信任，典质人及债权报酬南京化纤，被从债务为编号 ZJT（ 2023）SY-SWDY006-03-05合同项下 7，500。00万元信任贷款，从债权履行刻日为 2024年 10月24日至 2026年 7月 25日。同时，前述 5处不动产权证附记记录“1、让渡、发卖对象须为合适新加坡·南京生态科技岛办理委员会前提的科技研发企业或机构，不得让渡、不得发卖给小我；2、新受让方操纵地盘必需合适本合同商定的所有前提；3、应征得新加坡·南京生态科技岛办理委员会书面同意。”注 2：上表 6-8项房产为南京化纤持有的公有衡宇，该公有衡宇对应的地盘利用权归属南京化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）所有，上表消息按照南京化纤持有的南京市公有衡宇所有权证披露。截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径存正在尚未取得产权证书的衡宇建建物具体如下：针对序号 1-5已取得权属证书的衡宇建建物存正在的典质，典质权人紫金信任已出具同意函，同意本次买卖并将依法依规共同打点相关债务债权/事项的转移手续；针对序号 1-5已取得权属证书的衡宇建建物附记记录的让渡，江苏南京生态科技岛经济开辟区办理委员会已出具《审核看法书》，确认新工集团具备受让前述衡宇建建物的资历和前提。针对序号 6-8南京化纤持有的公有衡宇存正在的房地分手及南京化纤 3处无证房产，新工集团已出具《关于知悉拟置出资产权属环境的许诺函》，具体如下： ①南京化纤已向新工集团充实申明和披露了截至 2024年 12月 31日拟置出资产的全数情况，包罗但不限于南京化纤名下股权类资产、已取得权属证书的实物类资产及无形资产、未取得权属证书的实物类资产、欠债及或有欠债等，新工集团已充实知悉拟置出资产目前存正在或潜正在的瑕疵环境（包罗但不限于遭到、房地分手、未打点产权证书或其他瑕疵、潜正在胶葛等），对该等现状和瑕疵、问题予以承认和接管，同意按照现状受让和接管拟置出资产，并将于相关前提成熟后积极推进前述瑕疵问题的处理。②新工集团同意衔接南京化纤全数拟置出资产，自交割日起（无论拟置出资产的权属变动登记手续能否曾经现实完成），置出资产的对应的、权益和洽处归新工集团享有，置出资产对应的权利、风险和义务由新工集团承担，不会因拟置出资产存正在的瑕疵/或有欠债/受限而要求南京化纤做出弥补或承担义务。同时，按照《资产置换及刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈的商定，自置出资产交割日起，即视为上市公司已全数履行对应的置出资产的交付权利，无论置出资产的交代、权属变动登记或存案手续能否现实完成，置出资产对应的、权益和洽处归新工集团享有，置出资产对应的权利、风险及义务由新工集团承担。综上，如前述许诺函和和谈切实履行，南京化纤取置出资产衔接方打点上述衡宇建建物的过户/转移不存正在本色性法令妨碍。截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径已取得产权证书的地盘利用权具体环境如下：注：上表 1-5项对应的地盘利用权及衡宇所有权设定了典质，典质权报酬紫金信任，典质人及债权报酬南京化纤，被从债务为编号 ZJT（2023）SY-SWDY006-03-05合同项下7，500万元信任贷款，从债权履行刻日为 2024年 10月 24日至 2026年 7月 25日。同时，前述 5处不动产权证附记记录“1、让渡、发卖对象须为合适新加坡·南京生态科技岛办理委员会前提的科技研发企业或机构，不得让渡、不得发卖给小我；2、新受让方操纵地盘必需合适本合同商定的所有前提；3、应征得新加坡·南京生态科技岛办理委员会书面同意。” 截至 2024年 12月 31日，南京化纤具有的上述地盘利用权权属清晰。针对前述地盘利用权存正在的典质，典质权人紫金信任已出具同意函，同意本次买卖并将依法依规共同打点相关债务债权/事项的转移手续；针对前述地盘利用权附记记录的让渡，江苏南京生态科技岛经济开辟区办理委员会已出具《审核看法书》，确认新工集团具备受让前述地盘利用权的资历和前提。截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径具有 12项已授权的专利（此中 8项为共有专利）、8项已获注册的商标、2项做品著做权。截至演讲期末，南京化纤前述学问产权权属清晰，不存正在质押，亦不存正在法令争议或胶葛。针对南京化纤 8项共有专利，其他共有人均已回函确认对本次买卖无，同意上市公司进行本次买卖，同意上市公司对外让渡响应共有专利且放弃优先受让的，不会因共有专利让渡行为逃查上市公司的任何法令义务。此外，按照《资产置换及刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈的商定，自置出资产交割日起，即视为上市公司已全数履行对应的置出资产的交付权利，无论置出资产的交代、权属变动登记或存案手续能否现实完成，置出资产对应的、权益和洽处归新工集团享有，置出资产对应的权利、风险及义务由新工集团承担。综上，拟置出次要资产不存正在难以变动或转移的本色妨碍，不会影响本次买卖全体进展和买卖做价。关于置出资产”之“一、公司披露环境”之“（一）置出资产债权转移取得债务人同意的最新进展，未获得同意部门的债权金额、占比、债权构成缘由、到期日，以及处置该部门债权的具体放置”部门所述，上市公司少部门债权转移未获得债务人同意函不会形成本次买卖的本色性法令妨碍。《上市公司国有股权监视办理法子》（国资委、财务部、证监会令第 36号）第六十：“国有股东所控股上市公司刊行证券，该当正在股东大会召开前取得核准。属于本法子第七条景象的，由国度出资企业审核核准，其他景象报国有资产监视办理机构审核核准”。第六十七条，“国有股东取上市公司进行资产沉组方案经上市公司董事会审议通事后，该当正在上市公司股东大会召开前获得响应核准。属于本法子第七条景象的，由国度出资企业审核核准，其他景象由国有资产监视办理机构审核核准。” （未完）。